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El blog de asesoresruiz-cabello

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En nuestro trataremos aquellos temas de actualidad que mas puedan interesar a las empresas

Separación del socio por la no distribución de dividendos en sociedades no cotizadas

Separación del socio por la no distribución de dividendos en sociedades no cotizadas

Introducida en la Ley 25/2011, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital, como consecuencia de la Directiva europea 2007/36/CE del Parlamento Europeo y el Consejo, no entró en vigor hasta el 31 de diciembre de 2016 el artículo 348 bis de la LSC.

 

Es una modificación bastante relevante, pues añade a las causa legales y estatutarias de separación de un socio de los artículos 346 y 347 (como la modificación sustancial del objeto social introducida en la citada Ley 25/2011, la reactivación de la sociedad, prorroga de la misma sí como las que establezcan los propios estatutos entre otras causas), la posibilidad de separación del socio si una vez transcurridos cinco ejercicios económicos a contar desde la inscripción en el Registro Mercantil, si este socio vota a favor de la distribución de los beneficios, al menos un tercio de los propios de explotación del objeto social, la junta general de accionistas decide no repartir dividendos.

 

Este precepto excluye expresamente a las sociedades cotizadas. Es lógico esta exclusión al ser mas sencillo vender las acciones de una sociedad cotizada en un mercado secundario organizado, cosa que en una sociedad no cotizada no se podría hacer, siendo por tanto el objetivo de esta medida proteger al accionista, y mas concretamente al pequeño accionista de una PYME, en su derecho de obtener una rentabilidad a su inversión respecto de la gestión de los administradores y a los acuerdos adoptados en Junta General de Accionistas.

 

El plazo para ejercitar este derecho será de un mes a contar desde  la fecha de celebración de la junta ordinaria de socios. Respecto al proceso no varia en lo regulado en los artículos 353 a 359, así lo mas destacado del proceso son los siguientes puntos:

1. Los acuerdos de separación se publican en el BORME, salvo las sociedades con acciones o participaciones nominativas que se sustituye por notificación a los socios que votaran en contra del acuerdo.

2. A falta de acuerdo sobre el valor razonable de las acciones, se designa a experto independiente designado por el registrador mercantil para que proceda a realizar dicha valoración. En el plazo máximo de 2 meses el experto emitirá su informe que comunicará a los socios, depositando copia de esta informe en el Registro Mercantil. Los honorarios serán satisfecho por la sociedad.

3. En caso de que una vez adquiridas las participaciones o acciones, se decida amortizarlas, los administradores sin necesidad de acuerdo específico, otorgaran automáticamente escritura pública detallando las acciones amortizadas, causa de amortización, socios afectados, fecha de reembolso o de la consignación.

4. El socio o socios que ejercieran su derecho a la separación, en el palazo de 2 meses siguientes a la recepción del informe (o 3 meses en el caso de que por la anterior reducción de capital hubiera derecho de oposición de los acreedores contados desde la fecha de notificación personal al acreedor o acreedores), tendrán derecho a obtener en el domicilio social el valor razonable de sus participaciones o acciones. Asimismo, los administradores podrán en entidad de crédito (ya vimos en el artículo del borrador del RDL de las clausulas suelo que era era la consignación) la cantidad correspondiente al referido valor

 

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