Autocartera. Tratamiento contable y su normativa reguladora

El concepto de autocartera si bien no existe como tal el normativa reguladora de las sociedades de capital, es la forma mas usual y que mejor describe el hecho de una compra de títulos propios por parte de una sociedad mercantil. La cuestión clave es conocer la causa de una compras de acciones propias que usualmente tiene que ver con estrategias bursatiles. En general lo que trata la sociedad es de tener un mayor control sobre la cotización de sus acciones, si bien podemos considerar esta la causa general, existen dos grandes subobjetivos siendo el primero la posibilidad de obtener una ganancia a corto plazo con unas acciones cotizadas a un bajo precio mediante su venta a un precio superior. El segundo subobjetivo sería adquirir acciones propias para acometer una reducción de capital (recordemos que existen varias formas de reducir capital siendo otra opción la reducción del valor nominal de las acciones, camino tomado por Bankia como vimos en su día) que en un caso práctico veremos como opera.

Para una mejor comprensión veremos esta materia desde una perspectiva jurídica y otra contable. La normativa que la regula es el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la la Ley de Sociedades de Capital en slos artículos 134 a 158 y contablemente por la norma de valoración 9, punto 4 (instrumentos de patrimonio propio).

El TRLSC establece dos tipos de adquisicones, las adquisiciones originarias y las derivadas. Por el artículo 134 esta prohibido comprar titulos propios en el mercado primario de acciones, esto es cuando o bien se constituye una sociedad o se emiten títulos nuevos en un ampliación de capital de una sociedad ya existente, cayendo la obligación de desembolsar solidariamente sobre los socios, administradores en caso de una ampliación de capital, (artículo 136.2) y solidariamente entre los administradores de la sociedad dominante y de la sociedad adquiriente si se trata de empresas del mismo grupo (136.3).

Por lo tanto solo se pueden adquirir títulos propios en el mercado secundario diferenciando la norma entre las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas. Centrando el análisis en las sociedades anónimas en los siguientes supuestos de libre adquisición se podrán adquirir acciones propias:

1. Cuando se adquieran para ejecutar un acuerdo de reducción de capital.
2. Cuando formen parte de una adquisición de patrimonio a título universal.
3. Acciones totalmente liberadas adquiridas gratuitamente.
4. Acciones liberadas adquiridas como consecuencia de una adjudicación judicial para satisfascer un crédito de la sociedad frente a su titular.

El plazo máximo para enejenar las acciones en los casos 2 y 3 será de 3 años desde la fecha de adquisición salvo que previamente sean objeto de amortización mediante una reducción de capital o que no excedan del 20% del capital social. Si no se realizara esta enajenación, en caso de que no se cumplan alguna de las dos condiciones siguientes, se estará a lo establecido en el artículo 139.2 y 139.3 (reducción de capital previa convocatoria de la Junta General y en caso de no realizarse la reducción de capital transcurridos dos meses desde la finalización del plazo para enajenar, un año, cualquier interesado podrá solicitar judicialmente la reducción de capital).

Finalmente el artículo 146 establece condiciones generales para poder adquirir títulos propios, independientemente de los supuestos de libre adquisición, que son los siguientes:

1. Que la adquisición sea autorizada por la Junta General estableciendo dicha autorización: Modalidad de adquisición, número máximo de títulos, contravalor máximo y mínimo y duración de la autorización sin que esta sea superior a 5 años. (En el caso de empresas del mismo grupo se requiere además el acuerdo de la Junta General de la sociedad dominante).
2. Que la adqusición no tenga como efecto que el patrimonio neto sea inferior al capital mas la reserva legal y aquellas otras que sean indisponibles.
3. Que el nominal de la adquisicón no exceda del 20% del capital suscrito o del 10% si fuera una empresa cotizada.
4. Serán nulas la adqusición de  acciones parcialmente desembolsadas. Recordemos que aunque el capital se susctribe al 100% existe la posibilidad de desembolsar un 25%.del nominal (artículo 79 TRLSC).

Una vez desarrollada la normativa veamos el tratamiento contable. La norma de valoración 9, punto 4 establece que cualquier operación que la empresa realize con sus propios instrumentos se reconoceran como una variación de los fondos propios sin que pueda reconocerse en ningún caso como activos.

Tampoco se registraran en la cuenta de pérdidas y ganancias. Por consiguiente si despues de una adquisición derivada y posterior venta se genera una pérdida o ganancia se refleja directamente mediante una disminución o aumento de las reservas. Igual trato tiene la pérdida o ganancia derivada de una amortización de acciones por una reducción de capital.

Veamos algunos ejemplos:

CASO 1: Determinación  del límite

Una sociedad que cotiza en un mercado secundario cuenta con el siguiente patrimonio neto:

Capital social  60.000.000 euros ( 50.000.000 de acciones a 1,2 euros).

Reserva legal: 30.000.000 euros.

Reserva voluntarias: 42.000.000

Pérdidas y ganancias: 14.600.000

La cuestión es si puede comprar 1.300.0000 de acciones propias puede comprar si cotizan a 3 euros.

Para saberlo tomamos el capital social y la reserva legal que suman 90.000.0000 millones de euros. Si multiplicamos 3 x 1.3000.000 resulta 3.900.000 de euros que restan al patrimonio neto. Si la suma de PN antes de la compra es de 146.600.000 euros que una vez hecha la compra de acciones queda en 142.700.000, cantidad que es superior a 90.000.000.

CASO 2: Contabilización venta posterior con ganancia

Supongamos que esta sociedad decide a lo tres meses vender todas las acciones a 3,4 euros. Ha obtenido un benefico total de 520.000 euros que reflejamos de la siguiente forma:

CASO 3: Amortización de capital

El asiento es el mismo que el anterior salvo que una vez hecha la venta en el debe en vez de una cuenta de tesorería en el DEBE aparecería la cuenta (100) capital social por el valor nominal siendo en este caso la ganancia de 2.860.000 euros (1.300.000 x 3,4 - 1.300.000 x 1,2).

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