Reducción de capital: tratamiento mercantil, contable y fiscal

Hemos tratado en este blog ya operaciones de ampliación de capital de algunas entidades financieras como Bankia o el Banco sabadell, pero no  hemos dedicado aún un artículo definitivo dedicado a las operaciones de reducción de capital. Por ello queremos dotar un carácter trasversar a esta materia tratando no solamente aspectos contables sino también aspectos fiscales y mercantiles para ello la normativa básica a utilizar es la siguiente:

• El Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre por el que se regula el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en su título II operaciones societarias.
• El ReAL Decreto 828/1995, de 29 de mayo, por el que se aprueba el Reglamento del citado Impuesto, en su título II.
• El Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba la Ley de Sociedades de Capital en su título VIII, modificación de los estatutos sociales,  capítulo III la reducción de capital.

El artículo 317 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC en adelante) establece que se podrá reducir capital con las siguientes finalidades:

1. Reestablecer el equilibrio entre el patrimonio neto y el capital social como consecuencia de pérdidas acumuladas.
2. El incremento de las reservas legales o voluntarias.
3. Devolución del valor de las aportaciones.
4. Solamente en el caso de sociedades anónimas también se podrá reducir capital para condonar las aportaciones pendientes.

Respecto a la forma de reducción el artículo 317.2 establece que podrá ejecutarse bien mediante la reducción del valor nominal o bien mediante la amortización de acciones.

Respecto al supuesto de reestablecimiento de equlibrio por pérdidas el artículo 363.1 e) establece como causa de disolución de una sociedad si el patrimonio neto es inferior a la mitad del capital social salvo que reestablezca el equilibrio mediante un aumento o reducción del capital. El artículo 327 establece un supuesto obligatorio de reestablecimeinto del citado equlibrio para las sociedades anónimas si como consecuencia de pérdidas el patrimonio neto es inferior a las 2/3 partes del capital social y transcurre un ejercicio económico sin que se recupere el patrimonio neto. Además, el artículo 326 establece que si una sociedad reduce capital para que pueda repartir deividendos sus reservas legales deben ser al menos un 10% de su capital social.

Recordemos que el capital social supone una garantía de la sociedad frente a terceros por ello éstos pueden oponerse a esta reducción salvo que ésta tenga por finalidad: Recuperar el patrimonio neto, constituya o incremente las reservas legales, o se ejecute con cargo a reservas de libre disposición, beneficios o amortización de acciones recibidas a título gratuito. Se debe constituir una reserva por capital amortizado (cuenta 1142 del cuadro de cuentas del Plan General de Contabilidad) cuando la finalidad sea la devolución de aportaciones y la amortización de acciones propias adquiridas a título gratuito (veremos ejemplos prácticos).

La regulación fiscal de las reducciones de capital se regulan en el ITP y AJD y su reglamento de desarrollo. El artículo 19 de la LITP y AJD  establece hecho imponible sujeto las reducciones de capital equiparando el arículo 55 del reglamento a sociedades las siguientes entidades:

• Persona jurídicas no societarias que persigan fines lucrativos.
• Los contratos de cuentas de participación.
• La copropiedad de buques.
• La comunidad de bienes constituida por actos "inter vivos" que realice actividades empresariales, y dicha comunidad constituida "mortis causa" en régime de indivisión cuando cuando continúe con la actividad del causante por un periodo superior a tres años.

El artículo 23 de la LITP establece como sujetos pasivos de la reducción de capital los socios siendo la base imponible el valor real de los bienes y derechos entregados sin reducción de los gastos ni deudas (artículo 25.4) y el tipo de gravamen el 1% (artículo 26).

Vistos los aspectos mercantiles y fiscales entramos de lleno en la verdadera finalidad de este artículo, el tratamiento contable de las reducciones de capital. Vermos esta cuestión con casos prácticos centrándonos en dos supuestos, en los que hay que constituir la reserva por capital amortizado y en la recuperación del patrimonio neto.

CASO 1: Reserva capital amortizado por devolución de aportaciones.

La sociedad AZ-101 S.A cuenta con la siguiente estructura de patrimonio neto:

Capital social: 10.000.000 euros.(8.000.000 de acciones a 1,25 euros de nominal).

Reserva legal: 1.000.000 euros.

Reserva voluntaria: 3.400.000 euros.

Resultados del ejercicio: 1.560.000 euros.

TOTAL: 15.960.000 euros.

Con arreglo la LSC vemos que de los casi 16 millones de euros del PN 11 millones (capital mas reserva legal) son indisponibles por ello disponemos como cuantía máxima de reducción 4,960.000 euros. De esta cuantía la sociedad decide reducir 1.500.000 de euros el capital mediante una reducción de capitañ (resulta un nominal de 1,062 euros resultante de dividir 8.500.000 de euros del capital ya reducido entre 8.000.000 de acciones). Veamos como se contabiliza tanto el asiento contable de reducción como la constitución de la reserva:

quedando la estructura del PN como continúa:

Capital social: 8.500.000.

Reserva legal: 1.000.000

Reserva voluntaria: 2.650.000.

Reserva capital amortizado: 1.500.000

Resultado del ejercicio: 810.000

TOTAL: 14.460.000 euros.

La cuenta 1142 tiene carácter indisponible

SUPUESTO 2: Reeserva capital amorizado por amortización acciones propias adquridas con carácter gratuito.

La sociedad Electrocalifal S.A. recibe un paquete de acciones propias formado por 2500 acciones cuyo valor de cotización es de 12,5 euros. La sociedad esta constituida por 50.000 acciones con un nominal de 9 euros.

Por la contabilización de las acciones recibidas:

No utilizamos ninguna cuenta de tesorería al recibir la sociedad las acciones a título gratuito.

Por la reducción de capital y la constitución de la reserva:

En este caso las acciones se amortizan por su nominal (2.500 x 9 euros) contabilizándose la diferencia en la cuenta de reservas disponibles.

CASO 3: Recuperación del patrimonio neto

La sociedad JJG S.A. cuenta con la siguiente estructura del PN:

Capital social: 120.000.000 (60.000.000 de acciones a 2 euros de nominal).

Reserva Legal: 12.000.000.

Reserva voluntaria: 5.000.000

Resultado del ejercicio: (72.000.000)

TOTAL: 65.000.000

2/3 de capital social son 80.000.000 de euros. No entra en fase de disolución inmediata al ser 65.000.000 superior a 60.000.000 la mitad del capital social contando con un ejercicio económico para ejecutar una operación de modificación que puede ser tanto un aumento como una disminución de capital. Si optamos por esta segunda el asiento a realizar sería el siguiente:

Resultando un PN:

Capital social: 53.000.000

Reserva legal: 12.000.000

Reserva voluntaria. 0

Resultado del ejercicio: 0

TOTAL: 65.000.000 de euros.

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