LA SOCIEDA LIMITADA NUEVA EMPRESA. UNA NUEVA FORMA DE EMPRENDER

La Sociedad Limitada Nueva Empresa, en adelante SLNE se creó creó por la Ley 7/2003 de 1 de abril, por la cual se modifica la Ley 2/1995 de 23 de marzo de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (se introduce un nuevo capítulo XII en esta última).

Nace entonces como una derivación de la Sociedad Limitada con las siguientes diferencias:

1. El número máximo de socios es son cinco debiendo ser todos de forma obligatoria personas físicas.
   
2. Existe la posibilidad de su constitución vía telemática.
3. El importe de capital mínimo y máximo oscila entre 3.012 euros y 120.202 euros.
4. El objeto social es genérico, pudiendo realizar varias actividades sin necesidad de modificar los estatutos sociales.
5. Cabe la posibilidad de utilizar un modelo normalizado de estatutos sociales aprobados por Orden Ministerial 1445/2003, de 4 de junio del Ministerio de Justicia.
6. La utilización de una denominación social que incluye un código alfanumérico.

La principal ventaja de esta forma societaria es la rapidez en su constitución respecto a las demás. Dicha mayor agilidad se concreta tanto en la denominación social como en los estatutos sociales. En la denominación porque al incluir el nombre de uno de los socios y el código alfanumérico evitamos el requisito de la certificación negativa del Registro Mercantil Central con la consiguiente solicitud de tres denominaciones. Los estatutos sociales normalizados agiliza un un plazo máximo de 48 horas los requisitos de escritura pública ante notario y registro de la sociedad en el registro mercantil provincial.

Solamente personas físicas pueden constituir una SLNE con la posibilidad de constituir una sociedad unipesonal con un solo socio. El socio único puede a su vez formar parte de otras SLNE que no sea unipersonal y de otras Sociedades de Responsabilidad Limitadas ordinarias.

El capital social esta dividido en participaciones, debiendo desembolsar la totalidad del capital en el momento de la constitución. La transmisión de dichas participaciones solamente podrá realizarse a otras personas físicas. Exite una salvedad en el supuesto de una transmisión forzosa por un embargo, por ejemplo, en cuyo caso si las participaciones son adquiridas por una persona jurídica, ésta debe transmitirlas a otra persona física en un plazo máximo de tres meses, quedando sujeta a a las normas de las Sociedades Limitadas ordinarias si se incumple esta previsión.

Son órganos de Gobierno la Junta General y el Órgano de Adminsitración. La convocatoria de la Junta puede hacerse además de los medios habituales, mediante carta certificada con acuse de recibo o bien por correo electrónico. En estos dos últimos casos no es necesario publicar la convocatoria ni en el BORME ni en ninguno de los diarios de mayor circulación del término municipal.

Las funciones de la Junta General son las mismas que en el resto de las formas jurídicas que cuenten con este órgano. Entre ellas se incluye la de modificar los estatutos sociales estando dichas modificaciones limitadas a los siguientes aspectos:

1. Denominación social.
2. Capital social.
3. Domicilio social.
4. Cambio a Sociedad de Responsabilidad Limitada Ordinaria. Se requiere solamente acuerdo por mayoría simple de la Junta General y que se realice la necesaria adaptación de los estatutos. Tanto el acuerdo como la adapatación requieren escritura pública y su inscripción en el registro mercantil.

VENTAJAS FISCALES

La Ley contempla algunas ventajas fiscales para las SLNE tales como:

1. Aplazamiento sin aportar garantías en el ITP Y AJD, en la modalidad Operaciones Societarias.
2. Aplazamiento y fraccionamientos por las cantidades retenidas y los ingresos a cuenta en el IRPF que se devenguen en el primer año de constitución.
3. No hay obligación de efectuar pagos fraccionados del Impuesto de Sociedades, a cuenta de las liquidaciones correspondientes a los dos primeros periodos impositivos desde su constitución.
4. Aplazamiento de cualquier deuda correspondiente al IS los dos primeros periodos impositivos desde su constitución.

REGÍMENES DE LA SEGURIDAD SOCIAL APLICADOS A SUS INTEGRANTES

Tienen la consideración de trabajadores por cuenta propia a los que se les aplica el régimen especial de autónomos:

1. El socio trabajador con una participación superior a la tercera parte del capital.
2. El socio administrador, con o sin retribución, con una participación superior al 25% e inferior al 50%.
3. Socio administrador, con o sin retribución, si el 50% del capital esta en manos de su cónyuge o personas con parentesco por consanguinidad, afinidad o adopción hasta el segundo grado.
4. El trabajador con una participación de mas del 50% en el capital social. Se computan los parentescos del punto anterior.

Se asemejan a trabajadores cuenta ajena con exclusión de la protección por desempleo y de la otorgada por el Fondo de Garantía Salarial, al socio administrador con una participación inferior al 25% del capital.

Tienen la consideración de trabajadores por cuenta ajena a efectos de su inclusión en el régimen general de la Seguridad Social los socios trabajadores no administradores on una participación inferior a la tercera parte del capital social.

Una útil herramienta para los emprendedores la SLNE sin duda por su mayor agilidad en su constitución y las ventajas fiscales que tiene reconocidas.